公司法修改聚焦股份回购,这七种情形公司可回购股票

原题目:公司法修改聚焦股份回购,这七种情形公司可回购股票

  为进一步完善公司股份回购制度,充实施展公司股份回购制度的努力作用,证监会、司法部等部门制定了《中华人们共和国公司法修正案(草案)》,22日提请天下人大常委会审议。

在十三届天下人大常委会六次集会上,中国证监会主席刘士余对草案作了说明。

三处修改

我国现行公司法由第八届天下人大常委会第五次集会于1993年12月29日通过,自1994年7月1日起施行。今后经由了数次修正。

此次修正并非公司法大修,主要是针对涉及股份回购的第一百四十二条举行相关修改。

刘士余表现,针对公司法第一百四十二条在实践中存在的问题,草案从三个方面临该条划定作了修改完善:

一是增补完善允许股份回购的情形。将现行划定中“将股份奖励给本公司职工”这一情形修改为“将股份用于员工持股企图或者股权激励”,增添“将股份用于转换上市公司刊行的可转换为股票的公司债券”和“上市公司为制止公司遭受重大损害,维护公司价值及股东权益所必须”两种情形,以及“执法、行政法例划定的其他情形”的兜底性划定。

根据草案,将有七种情形允许公司举行股份回购。而此前只有四种情形允许公司举行股份回购。

二是适当简化股份回购的决议法式,提高公司持有本公司股份的数额上限,延伸公司持有所回购股份的限期。

划定公司应将股份用于员工持股企图或者股权激励、用于转换上市公司刊行的可转换为股票的公司债券,以及上市公司为制止公司遭受重大损害、维护公司价值及股东权益所必须而收购本公司股份的,可以遵照公司章程的划定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会集会决议,不必经由股东大会决。

因上述情形收购本公司股份的,公司合计持有的本公司股份数不得凌驾本公司已刊行股份总额的10%,并应当在三年内转让或者注销。

三是增补上市公司股份回购的规范要求。为防止上市公司滥用股份回购制度,引发利用市场、内幕生意业务等利益运送行为,增添划定上市公司收购本公司股份应当遵照证券法的划定推行信息披露义务,除国家尚有划定外,上市公司收购本公司股份应当通过公然的集中生意业务方式举行。

刘士余表现,此外,凭据现实情形和需要,删去了现行公司法关于公司应奖励职工收购本公司股份,用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出的划定。

天下人大财经委以为,国务院及其有关部门在总结实践履历,借鉴外洋有益做法的基础上,对公司法有关股份回购的划定举行修改完善,为促进公司建设长效激励机制,提升上市公司质量,提供有力的执法支持,是须要的。

为何修法?

股份回购是指公司收购本公司已刊行的股份,是国际通行的公司公司实行并购重组,优化治理结构,稳固股价的须要手段,已是资源市场的一项基础性制度摆设。

刘士余表现,大多数国家的公司法对股份回购接纳“原则克制、破例允许”的做法,破例情形的规模不完全相同,但总体趋势是逐步放宽。

我国1993年公司法例定了两种允许股份回购的破例情形,包罗公司为淘汰资源而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并。

2005年公司法修订时,增添了将股份奖励给本公司职工,以及股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议要求公司收购其股份两种破例情形,并对股份回购的决议法式、数目限制等作了划定,实践中不少公司依法实行了股份回购,并取得较好效果。

刘士余表现,近年来,公司股份回购需求日渐多样,特殊是随着资源市场快速生长和市场情况的转变,上市公司股份回购数目日益增添,且目的越发多样,公司法关于股份回购的现行划定在实践中存在一些问题,主要是允许股份回购的情形规模较窄,难以顺应公司实行股权激励以及适时接纳股份回购措施稳固股价等现实需要;实行股份回购法式较为庞大(一样平常须召开股东大会),倒霉于公司实时掌握市场时机,适时制订并实行股份回购企图;对公司持有所回购股份的限期划定得比力短,难以知足恒久股权激励及稳固股价的需要等。

“从境外成熟市场的立法和实践看,公司股份回购特殊是上市公司股份回购,已经成为资源市场的基础性制度摆设。因此,在总结实践履历、借鉴外洋有益做法的基础上,对公司法有关股份回购的划定举行修改完善,为促进公司建设长效激励机制、提升上市公司质量,特殊是为当前形势下稳固资源市场预期等,提供有力的执法支持,十分须要。”刘士余说。

据先容,在草案起草历程中,征求了中央财办,最高人们法院,生长革新委,财政部,国资委,市场羁系总局等14其中央有关单元,部门地方政府有关部门以及上市公司、专业机构和专家学者的意见,并公然向社会征求了意见。

近期,资源市场形势备受关注,宽大投资者期待推出资源市场革新开放新行动。

本月19日,刘士余在接受新华社记者采访时表现,尽快完善上市公司股份回购制度。证监会将会同有关部门努力配合做好相关事情,高效率支持切合条件的上市公司依法合规回购股份。

据相关统计,2018年,沪深两市上市公司股份回购在数目和金额上均超以往。停止10月16日,A股共有733家上市公司宣布了回购企图(业绩赔偿回购除外)。其中,508家公司已实行回购,同比增加89.55%。此外,今年以来,已实行回购金额高达294.59亿元,同比增加459%。

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2018-12-13 07:23:32  清华新闻网

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